A公司与相关公司的所得税率均为25%，假定各方盈余公积计提的比例均为10%。A公司2012年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下：（1）2012年...

问题 A公司与相关公司的所得税率均为25%，假定各方盈余公积计提的比例均为10%。A公司2012年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下：（1）2012年3月10日，A公司与B公司控股股东W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15 000万股本公司股票，以换取W公司持有B公司80%的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的评估基准日为2012年4月30日。B公司经评估确定2012年4月30日的可辨认净资产公允价值（不含递延所得税资产和负债）为6 000万元。 A公司该并购事项于2012年5月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2012年6月30日发行，当日收盘价为每股3.5元。A公司于6月30日起主导B公司财务和经营政策。以2012年4月30日的评估值为基础，B公司可辨认净资产于2012年6月30日的账面价值为33 030万元（其中股本15 000万元、资本公积9 000万元、盈余公积3 000万元、未分配利润6 030万元），公允价值为65 100万元（不含递延所得税资产和负债），A公司与W公司在此项交易前不存在关联方关系。A公司向W公司发行股票后，W公司持有A公司发行在外的普通股的9%，不具有重大影响。 B公司在2012年6月30日有关资产、负债评估增值情况如下表所示：单位：万元

B公司上述存货至年末已全部对外销售；管理用固定资产预计尚可使用年限为10年，采用年限平均法计提折旧；管理用无形资产预计尚可使用年限为10年，采用直线法摊销；上述预计负债为B公司一项未决诉讼形成，由于B公司预计败诉的可能性为50%而未确认预计负债，至年末已经判决赔偿损失1 000万元。上述资产负债计税基础与按历史成本计算的账面价值相同。（2）B公司2012年7月至12月实现净利润12 500万元。当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益1 500万元（已扣除所得税影响）。（3）2013年12月31日，B公司个别财务报表中净资产的账面价值为79 530万元，其中2013年实现净利润30 000万元，上年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益2 500万元（已扣除所得税影响）。 1、确定A公司合并B公司的类型，并说明理由。 2、确定购买日、计算合并成本、合并中取得可辨认净资产的公允价值、合并商誉； 3、编制A公司2012年6月30日投资的会计分录； 4、编制A公司在购买日合并资产负债表中的调整分录、抵消分录。 5、计算自购买日开始持续计算至2012年末B公司可辨认净资产的公允价值； 6、编制A公司2012年底合并报表相关调整抵消分录。 7、计算2013年12月31日B公司应并入

选项 A公司合并财务报表的可辨认净资产的价值。

答案

解析该项为非同一控制下企业合并。（1分）理由：A公司与W公司在此项交易前不存在关联方关系。（1分）【考点“企业合并的处理（综合）”】购买日为2012年6月30日；（0.5分）企业合并成本＝15 000*3.5＝52 500（万元）（0.5分）合并中取得可辨认净资产的公允价值＝65 100－12 070*25%－15 000*25%－ 6 000*25%＋1 000*25%＝57 082.5（万元）（0.5分）合并商誉＝52 500－57 082.5*80%＝6 834（万元）（0.5分）由于本题是非同一控制下的企业合并，并且资产负债计税基础与按历史成本计算的账面价值相同，因此评估增值减值的资产需要确认递延所得税。所以可辨认净资产公允价值＝可辨认净资产账面价值＋评估增值－评估减值－评估增值*25%（递延所得税负债）＋评估减值*25%（递延所得税资产），或者＝可辨认净资产公允价值（未考虑所得税的金额）－评估增值*25%（递延所得税负债）＋评估减值*25%（递延所得税资产）。本题用的就是第二个计算方式。【考点“企业合并的处理（综合）”】借：长期股权投资（15 000*3.5）52 500 　　贷：股本 15 000 　　　　资本公积——股本溢价 37 500（2分）【考点“企业合并的处理（综合）”】借：存货 12 070 　　固定资产 15 000 　　无形资产 6 000 　　递延所得税资产（1 000*25%）250 　　贷：预计负债 1 000 　　　　递延所得税负债（33 070*25%）8 267.5 　　　　资本公积 24 052.5 （1分）借：股本 15 000 　　资本公积（9 000＋24 052.5）33 052.5 　　盈余公积 3 000 　　未分配利润 6 030 　　商誉 6 834 　　贷：长期股权投资 52 500 　　　　少数股东权益（57 082.5*20%）11 416.5（1分）抵消子公司所有者权益的原理为：母公司对子公司的权益性投资，在母公司的资产负债表上表现为长期股权投资项目，而在子公司的资产负债表上则表现为实收资本等所有者权益项目。但是，从企业集团整体的角度出发，母公司对子公司的权益性资本投资，实际上相当于母公司将资金拨付给下属核算单位使用，并不会由此引起整个企业集团的资产、负债和所有者权益项目的增减变动。因此，在编制合并会计报表时，应当将母公司对子公司的权益性资本投资项目与子公司的所有者权益项目全额抵消。【考点“企业合并的处理（综合）”】 57 082.5＋（12 500－12 070*75%－15 000/10/2*75%－6 000/10/2*75%＋1 000*75%）＋1 500＝61 992.5（万元）（2分）（1）对于预计负债，这1 000*75%确实是影响了净利润的，因为合并报表中在购买日确认了1 000的预计负债，而个别报表中在实际判决时也会予以调整，所以合并报表中的处理就与个别报表的重复了，所以需要冲回一个，就是看到的：借：预计负债 1 000 　　贷：营业外支出 1 000 而贷方的营业外支出是影响了净利润的，所以需要调整被投资方实现的净利润。（2）对于评估增值的存货，如果对外出售，由于个别报表是按照品评估前的账面价值结转的成本，但是合并报表应当按照评估增值后的公允价值结转成本，因此对于出售部分少结转的成本进行调减子公司的净利润即可。【考点“企业合并的处理（综合）”】 ①借：存货 12 070 　　　固定资产 15 000 　　　无形资产 6 000 　　　递延所得税资产（1 000*25%）250 　　　贷：预计负债 1 000 　　　　　递延所得税负债（33 070*25%）8 267.5 　　　　　资本公积 24 052.5 （1分） ②借：营业成本 12 070 　　　管理费用 1 050 　　　预计负债 1 000 　　　贷：存货 12 070 　　　　　固定资产（1 5000/10/2）750 　　　　　无形资产（6 000/10/2）300 　　　　　营业外支出 1 000（1分） ③借：递延所得税负债 [（1 2070＋750＋300）*25%]3 280 　　　贷：所得税费用 3 030 　　　　　递延所得税资产（1 000*25%） 250（1分） ④调整后的净利润＝（12 500－12 070－1 050＋1 000＋3 030）＝3 410（万元）借：长期股权投资 2 728 　　贷：投资收益（3 410*80%） 2 728（0.5分）借：长期股权投资 1 200 　　贷：其他综合收益（1 500*80%） 1 200（0.5分） ⑤借：股本 15 000 　　　资本公积（9 000＋24 052.5）33 052.5 　　　其他综合收益　1 500 　　　盈余公积（3 000＋1 250）4 250 　　　未分配利润（6 030＋3 410－1 250）8 190 　　　商誉（56 428－61 992.5*80%）6 834 　　　贷：长期股权投资（52 500＋3 928） 56 428 　　　　　少数股东权益（61 992.5*20%） 12 398.5　（1分） ⑥借：投资收益（3 410*80%）2 728 　　　少数股东损益（3 410*20%） 682 　　　未分配利润——年初 6 030 　　　贷：提取盈余公积 1 250 　　　　　未分配利润——年末 8 190（1分）（1）对抵消子公司投资收益的理解：假设子公司为全资子公司的情况下，母公司对子公司按照权益法调整确认的投资收益其实就是子公司当年实现的净利润，假定子公司期初未分配利润为零，子公司本期净利润就是子公司本期可供分配的利润，是本期子公司利润分配的来源，包括提取盈余公积和对所有者（或股本的分配）。从子公司个别所有者权益变动表来看，其期初未分配利润加上本期净利润就是其本期利润分配的来源，而本期利润分配和期末未分配利润就是利润分配的结果，所以母公司本期对子公司长期股权投资权益法调整的投资收益和子公司期初未分配利润正好与子公司本年利润分配项目相抵消。同理，如果不是全资子公司，则投资收益与少数股东损益加上子公司年初未分配利润就为子公司本期利润分配项目。该抵消分录遵循的原则是：期初子公司的未分配利润＋本期子公司实现的收益（包括母公司的收益和少数股东的收益）＝子公司当年利润分配的金额＋期末的未分配利润，其中母公司投资收益＝子公司当期实现的净利润*母公司的持股比例。（2）这里胜诉与败诉合并报表的调整处理一致，如是胜诉，个别报表无需处理，合并报表只需转回原确认的预计负债即可，同时冲减营业外支出。这里无需调整资本公积，原因是通过营业外支出对子公司净利润调整，影响子公司所有者权益，与前期调减的资本公积合计，对子公司所有者权益的影响为0。因为如果未来胜诉，那么也就是说购买日确认的预计负债是多余的，需要冲回，分录即为：借：预计负债　　贷：营业外支出如果未来败诉，那么个别报表中会确认一个营业外支出和预计负债（实际上是其他应付款），也就是说合并报表中购买日确认的预计负债也是多余的，所以需要冲回，即：借：预计负债　　贷：营业外支出（3）盈余公积都是按照调整以前的利润来计算的。因为计提盈余公积是经董事会批准的金额，是不能进行修改的。盈余公积是子公司根据自己实现的净利润的金额计提的，是真正发生的经济业务，提取的金额是确定的，而对子公司净利润的调整是从母公司的角度对子公司净利润进行调整，并不会影响真正的计提的盈余公积的数额，所以计算未分配利润年末余额的时候，要用调整后的净利润。【考点“企业合并的处理（综合）”】 61 992.5＋30 000－15 000/10*75%－6 000/10*75%＋2 500＝61 992.5＋28 425＋2 500＝92 917.5（万元）（2分）【考点“企业合并的处理（综合）”】

A公司与相关公司的所得税率均为25%，假定各方盈余公积计提的比例均为10%。A公司2012年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下：（1）2012年...

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