华胥有限责任公司设立案 201 1年1月1日，赵某、钱某、孙某、李某、周某、吴某协商每人出资50万元设立华胥有限责任公司。在公司设立期间，201 1年2...

华胥有限责任公司设立案

201 1年1月1日，赵某、钱某、孙某、李某、周某、吴某协商每人出资50万元设立华胥有限责任公司。在公司设立期间，201 1年2月，赵某为了方便协商，以自己的名义与汉里公司签订合同，为公司租了一层办公楼；而孙某则以公司的名义与蜀乡公司签订合同，为自己购买了一套办公用品，蜀乡公司对此并不知情。另外，钱某不想让自己的名字出现在股东名册上，因而在未告知其兄钱甲的情况下，将钱甲登记为公司股东。孙某是以其对成达公司享有的股权出资的，但之后华胥公司查明，孙某在201 1年1月为该股权设立了质权，将其质押给了债权人王某。 201 1年4月1日，华胥有限责任公司获取了公司营业执照后正式成立。公司成立之后，李某未按设立协议足额缴纳出资，华胥公司催告其缴纳无果，于201 1年7月召开了股东会，以股东会决议的形式开除了李某的股东资格。 201 1年8月，周某虚构了一笔其与华胥公司之间的交易，由华胥公司向其支付50万元的货款。

【问题】

1．华胥公司未能完全履行与汉里公司的合同时，汉里公司能否要求赵某承担合同责任？为什么？

2．孙某未履行与蜀乡公司的合同时，蜀乡公司能否要求华胥公司承担合同责任？为什么？

3．股东名册上登记的钱甲是否应当被认定为公司股东？为什么？

4．孙某的出资是否有瑕疵？为什么？

5．华胥公司股东会是否有权作出决议开除李某的股东资格？为什么？

6．应如何看待周某虚构与公司的协议，由公司向其支付50万元货款的行为？

1．可以。因为赵某是以自己的名义签订的该合同，根据法律规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可以请求该发起人承担合同责任。

2．蜀乡公司能够要求华胥公司承担责任。因为该合同是孙某以华胥公司的设立人的身份，以华胥公司的名义与蜀乡公司签订的，根据法律规定，发起人为自己的利益以设立中公司名义对外签订合同，相对人善意的，公司成立后合同相对人可以请求公司承担合同责任。

3．钱甲不应当被认定为公司股东。因为钱甲并未出资，也未享有股东权利，其主观上并不具有加入公司的意思表示，虽然钱甲被登记在股东名册中，但公司的股东应当是钱某。

4．孙某的出资有瑕疵。因为根据法律规定，以股权出资的，出资的股权无权利瑕疵或者权利负担时才能认定出资人已履行出资义务，而孙某用来出资的股权之前已设定了质权，不符合法律要求。

5．华胥公司有权以股东会决议的形式开除李某的股东资格。因为根据法律规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告无果的情况下，公司可以以股东会决议的形式解除该股东的股东资格。

6．周某的该行为应当认定为抽逃出资，其应承担抽逃出资的法律责任。

《公司法规定（三）》确立了按外观主义来确定发起人的合同责任，并对此作出了具体规定，另外还对冒名股东、出资义务的履行、冒名股东、抽逃出资的认定等制度作出了规定。