共用题干2012年5月，兴平家装有限公司（下称“兴平公司”）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称“大昌公司”）。在大昌公...

作者: rantiku 人气: - 评论: 0

问题共用题干 2012年5月，兴平家装有限公司（下称“兴平公司”）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称“大昌公司”）。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为150万元）与现金100万元。2013年2月，在马玮和乙知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权变更至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。现查明：第一，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元。第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式骗取所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%；而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎；厂房产权目前仍登记在兴平公司名下，未变更至大昌公司名下，但已由大昌公司使用。

选项下列针对本案一系列的股权转让事件的说法中，正确的有()。 A、乙不能取得丙、丁持有的股权 B、乙将其股权转让给吴耕，应当取得马玮和甲的同意 C、吴耕受让取得乙名下全部股权 D、吴耕善意取得乙名下全部股权 E、吴耕无法取得乙名下任何股权

答案 A

解析 (1)选项A:公司设立阶段，发起人可以以自己名义订立合同，也可以以设立中公司名义订立合同；(2)选项C:如果大昌公司未能成功设立，该合同属于设立阶段正常债务的，应当由发起人承担连带责任；(3)选项BD:发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担合同责任。 (1)选项A、B：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人无权请求该出资人承担补足出资责任，但当事人另有约定的除外；(2)选项CD:第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人可以请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任；(3)选项E：有限责任公司的股东抽逃“全部”出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议形式解除该股东的股东资格。 (1)选项AB：马玮的行为系欺诈，不能取得厂房所有权；1相应的，兴平公司也无法主张继受（因马玮的投资）取得厂房所有权。(2)选项C：由马玮是兴平公司最大股东，且为董事长，兴平公司主观应为恶意，无权主张善意取得该厂房的所有权。(3)选项DE：大昌公司可以界定为善意，但由于产：权变更登记尚未办理，不符合善意取得的构成要件，大昌公司亦无法取得该厂房的所有权，因此，厂房仍归真正的继承人马祎所有，马祎有权要求大昌公司返还。 (1)选项A：乙、丙、之间并不存存真实的股权转让行为，且乙对伪造签名一事知情，系恶意受让人，无权主张受让或善意取得丙、丁的股权：(2)选项B：马玮并非大昌公司股东，乙转让股权无须通知马玮、征得其同意。(3)选项CDE：乙名下的股权应分为两个部分对待，乙对其原已持有的股权享有合法的权利，有权将其转让给吴耕，对该部分股权，吴耕因受让取得；乙对其名下的本应属丙、丁持有的股权不享有合法权利，但吴耕是善意第三人、支付合理对价且变更登记手续已经办理，吴耕有权主张善意取得该部分股权。

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