甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：（1）2×13年9月，甲公司与乙公...

问题甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：（1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权，协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30日，以该机准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股票作为对价。乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1.2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值），交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等），乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：股本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积23 300万元、未分配利润61 700万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1 200万元。协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14年、2×15年、2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10 000万元、12 000万元和20 000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿，各年度利润补偿单独核算，且已经支付的补偿款不予退还。 2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。（2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元（不含增值税，与对第三方的售价相同），截至2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款根据预期信用损失法按照余额的5%计提坏账准备，对1至2年的应收账款按照20%计提坏账准备。（3）乙公司2×14年实现净利润5 000万元，较原承诺利润少5 000万元。2×14年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。 2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3 000万元。（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格为1 160万元。乙公司取得后作为管理用固定资产核算，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，货款仍未支付。乙公司2×15年实现净利润12 000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：股本40 000万元，资本公积60000万元，盈余公积25 000万元，未分配利润77 000万元。其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费及其他因素。要求：（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉金额。编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。（2）对于因乙公司2×14年末实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。

选项

答案

解析（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司应确定对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认的商誉金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。理由：甲公司与乙公司、P公司在本次并购交易前不存在关联关系甲公司对乙公司的企业合并成本=12 000×9.5=114 000（万元）。应确认商誉=114 000-185 000×60%=3 000（万元）。借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　 114 000 　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 000 　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　 102 000 借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 200 　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 200 （2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14年）损益。理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。 2×14年末补偿金额确定时：借：交易性金融资产　　　　　　　　　　　　　　 3 000 　贷：公允价值变动损益　　　　　　　　　　　　　 3 000 2×15年2月收到补偿款时：借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 000 　贷：交易性金融资产　　　　　　　　　　　　　　 3 000 （3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。 2×14年内部出售房屋：借：年初未分配利润　　　　　　　　　 360（1 160-800）　贷：固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 360 借：固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30 　贷：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30 2×14年内部出售商品：借：应付票据及应付账款　　　　　　　　　　　　　 260 　贷：应收票据及应收账款　　　　　　　　　　　　　 260 借：应收票据及应收账款　　　　　　　　　　　　　　13 　贷：年初未分配利润　　　　　　　　　　　13（260×5%）借：应收票据及应收账款　　　　　　　39（260×20%-13）　贷：信用减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　39 借：年初未分配利润　　　　　　　　　　 5.2（13×40%）　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　 5.2 借：少数股东损益　　　　　　　　　　　15.6（39×40%）　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　15.6 借：年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　36 　贷：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36 借：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 　贷：存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 借：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　14.4 　贷：年初未分配利润　　　　　　　 14.4（60×60%×40%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（上年未实现部分）借：少数股东损益　 9.6（60×40%×40%）（本年实现部分）　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　 9.6 将成本法调整为权益法：借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　10 200 　贷：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　 7 200 　　　年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　 3 000 2×15年将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权权益进行抵销：借：实收资本　　　　　　　　　　　　　　　　　40 000 　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　60 000 　　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　25 000 　　年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　77 000 　　商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 000 　贷：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　 124 200 　　　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　80 800 借：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　 7 200 　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　 4 800 　　年初未分配利润　　　　　 66 200（61700+5000-500）　贷：提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　 1 200 　　　年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　77 000

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