嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8 亿元，最近一期期末经审计的净资产为6 亿元。2014年3 月5 日，嘉业股...

作者: rantiku 人气: - 评论: 0

问题嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8 亿元，最近一期期末经审计的净资产为6 亿元。2014年3 月5 日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：(1)优先股发行方案。该方案主要内容为： A.公开发行优先股3 亿股，筹资4 亿元; B. 股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次; C. 公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息; D. 若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积;e. 优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股2 亿股;发行对象为：一家证券投资基金管理的3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案);境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。(3)公司债券发行方案。该方案主要内容为：发行公司债券3 亿元;期限为5 年;利率拟为5%;自核准发行之日起30 个月内分3 次发行完毕，首期发行1 亿元。对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况;优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014 年4 月15 日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。2014 年8 月25 日，A 公司发布公告，称其已持有嘉业股份5%的股份，并拟继续增持。2014 年9 月10 日，A 公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份5%的股份，但因股价持续走高，未来12 个月内将不再增持。经查，8 月25 日，A 公司持有嘉业股份5%的普通股;9 月10 日，A 公司持有嘉业股份7%的普通股和3%的优先股。要求：根据上述内容，回答下列问题： (1)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。 (2)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定?并说明理由。 (3)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。 (4)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会的公司债券发行方案中，有哪些内容不符合法律规定?并说明理由。 (5)

选项 A 公司于2014 年9 月10 日发出公告的行为是否符合法律规定?并说明理由

答案

解析 (1)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：第一，关于拟筹资4 亿元的内容不符合法律规定。因为公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的50%。第二，关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，必须采取固定股息率。第三，关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。因为公开发行的优先股，未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一会计年度。第四，关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配。 (2)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据证券法律制度的规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。 (3)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。根据证券法律制度的规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。境外战略投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据证券法律制度的规定，境外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让。 (4)2014 年3 月5 日嘉业股份董事会讨论的公司债券发行方案中，以下内容不符合法律规定：第一，关于发行3 亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。第二，关于30 个月内发行完毕的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公司债券应自证监会核准发行之日起24 个月内发行完毕。第三，关于首期发行1 亿元的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，债券首期发行数量不得少于总发行数量的50%。 (5)A 公司于9 月10 日发出公告的行为不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少5%才需要公告;在计算收购人持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。

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嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8 亿元，最近一期期末经审计的净资产为6 亿元。2014年3 月5 日，嘉业股...

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