福明公司为 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司 2017 年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实...

作者: tihaiku 人气: - 评论: 0

问题福明公司为 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司 2017 年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票 “高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧、未能形成有效决议，该方案未予披露。孙某为赵某好友，2018 年 1 月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司 2017 年度业绩和利润分配情况，赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于 2018 年 2月 2 日买入福明公司股票。 2018 年 2 月 5 日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018 年 2 月26 日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发 2 元红利。3 月 1 日公司公告董事会决议。赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某通过其控制的越野投资有限公司（简称“越野投资”）于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司 2%的股份，越野投资不持有福明公司股份。 2019 年 3 月起，证监会对福明公司内幕交易案立案调查，孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在 2018 年 1 月底时董事会尚未通过：赵某于 2 月 5 日才修改“高送转”方案；孙某在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。调查期间，证监会认定王某与越野投资在 2018 年 2 月购入福明公司股票时，构成一致行动人：购入后二者合计持股比例为 5.9％，未按规定履行重大持股信息披露义务，王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于 2018 年 2 月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。根据上述内容，分别回答下列问題: （1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（4）福明公司于 2018 年 3 月 1 日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（5）孙某关于其“在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。（6）程某告知王某“福明公司可将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。（7）王某所称“其于 2018 年 2 月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由，是否成立？并说明理由。

选项

答案

解析（1）本题考核内幕信息。构成内幕信息。根据规定，公司分配股利或者增资的计划属于内幕信息。（2）本题考核内幕交易行为。构成内幕交易。根据规定，在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。赵某属于内幕信息知情人，其在内幕信息敏感期内泄露信息的，构成内幕交易行为。（3）本题考核公司的财务会计。福明公司的做法符合规定。根规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。（4）本题考核持续信息披露。不符合规定，根据规定，董事会就发行新股形成相关决议属于重大事件，上市公司应当在董事会形成决议的 2 个交易日内履行披露义务。题目中董事会于 2 月 26 日形成决议，至 3 月 1 日已经超过 2 个交易日。（5）本题考核内幕信息。孙某的抗辩不成立。根据规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划，决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。2018 年 1 月 25 日，董事长李某向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议，这是动议初始时间，是内幕信息形成之时。（6）本题考核内幕交易行为的认定。程某的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事与该内幕信息有关的证券，期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于内幕交易。（7）本题考核内幕交易行为的认定。王某的抗辩不成立。持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的，不属于内幕交易行为。但王某在 2 月买入股票之前，持股只有 2%，不属于“持股 5%以上的股东”，不符合该要求。王某在内幕信息敏感期内买卖上市公司股票，属于内幕交易。

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