（2020年真题）春明公司为主板上市公司，最近一期期末经审计的净资产为 10 亿元，最近 3 个会计年度实现可分配利润合计为 1200 万元。春明公司拟发...

作者: tihaiku 人气: - 评论: 0

问题（2020年真题）春明公司为主板上市公司，最近一期期末经审计的净资产为 10 亿元，最近 3 个会计年度实现可分配利润合计为 1200 万元。春明公司拟发行可转换公司债券。公司相关部门拟定“初步发行方案”如下：（ 1 ）拟发行 5 亿元人民币可转债，债券期限为自发行之日起 6 年；（ 2 ）债券票面利率头三年为每年 1% ，第四年为 1.5% ，第五年为 2% ，第六年为 2.5% ；（ 3 ）转股期自可转债发行之日结束起满 3 个月后的第一个交易日至可转债到期日止；（ 4 ）该可转债为无担保债券。经公司法务和中介机构修改“初步发行方案”后，春明公司董事会、股东大会通过了发行可转债决议。 2018 年 8 月，春明公司向不特定对象公开发行可转债，根据公告的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司可以修正转股价格。 2019 年 5 月，春明公司召开临时股东大会。就董事会根据债券募集说明书约定的情形所提出的转股价格向下修正方案进行表决，出席本次临时股东大会的股东共持有 5.8 亿有表决权的股票，转股价格向下修正方案的议案获得 3 亿赞同票。持有公司 2018 年 8 月发行的可转债的股东王某，被公司告知不能就此次转股价格向下修正方案进行表决。王某向公司提出：转股价格向下修正方案属于关乎债券持有人重大权益的事项，排除债券持有人的表决，不符合法律规定。 2019 年 8 月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和利息兑付，受托管理人利勤证券及时召集了债券持有人会议。根据债券持有人会议的决议，拟由利勤证券以受托管理人的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。王某对利勤证券不满，欲更换受托管理人，遂以本人持有公司 500 万元可转债为由，自行召集债券持有人会议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。【问题 1 】春明公司的财务状况是否符合可转债发行条件？并说明理由。【问题 2 】 “初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。【问题 3 】 “初步发行方案”中无担保债券的设置，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。【问题 4 】根据 2019 年 5 月临时股东大会会议的表决权情况，转股价格向下修正方案是否获得通过？并说明理由。【问题 5 】春明公司排除王某对转股价格向下修正方案的表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由【问题 6 】根据证券法律制度的规定，利勤证券能否以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼？并说明理由。【问题 7 】王某自行召集债券持有人会议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

选项

答案

解析 1.不符合可转债发行条件。根据规定，主板上市公司发行可转债的，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于公司债券 1 年的利息。在本题中，春明公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 400 万元（ 1200 ÷ 3 ），按最低年利率计算的年息为 500 万元（ 50000 × 1% ），不足支付。 2.不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月之后方可转换为公司股票。 3.不符合规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。 4.没有获得通过。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意。在本题中， 3 ÷ 5.8 × 100% ＝ 52% ，不足 2/3 。 5.符合规定。根据规定，股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 6.利勤证券能以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。根据规定，债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼。 7.不符合规定。根据规定，在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额 10% 以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

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